コーポレートガバナンスの考え方

基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくために、コーポレートガバナンス体制とリスクマネジメント体制の整備強化に取り組んでいます。これからも、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まって企業価値を高めるよう継続して努力していきます。

川崎汽船コーポレートガバナンス・ガイドライン

東京証券取引所が定めている「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図るとともに、その考え方や運営方針を明文化した「川崎汽船コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。 

 

また、社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準については以下のとおり制定しています。

コーポレートガバナンスに関する報告書

コーポレートガバナンスに関する詳細については、当社が上場している東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

(2024年9月11日 更新)

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制図

当社は、取締役会および監査役会がコーポレートガバナンス体制の構築・運営・監視を担うとともに、委員会やその他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス改革の変遷

当社は、2009年に社外取締役を複数名選任するなど、持続的な企業価値の向上とコーポレートガバナンス改革を結び付けて、積極的にガバナンス体制の整備を推進してきました。今後も社内でガバナンス体制に関する議論を深め、着実にガバナンス改革を深化させていきます。

取締役会

経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月1回以上開催しています。8名の取締役中5名は社外取締役(うち4名は独立社外取締役)です。取締役会には監査役も出席します。 

取締役会の開催回数/出席回数(2023年度)

取締役会

明珍 幸一

(取締役会議長)

19/19

浅野 敦男

19/19

鳥山 幸夫

19/19

針谷 雄彦

19/19

山田 啓二

19/19

内田 龍平

19/19

志賀 こず江

19/19

小高 功嗣 *1

14/14

牧 寛之 *1

14/14

園部 恭也 *2

5/5

亀岡 剛 *2

5/5

荒井 邦彦

19/19

新井 真 *1

14/14

原澤 敦美

19/19

久保 伸介

18/19

芥川 裕 *2

5/5

*1 2023年6月就任

*2 2023年6月退任

2023年度の取締役会の具体的な討議内容

  • 長期経営ビジョン・中期経営計画

  • 資本政策(事業投資計画・株主還元政策等)

  • 事業戦略(「成長を牽引する役割を担う事業」、新規事業領域等)

  • 機能戦略(人材・組織、デジタルトランスフォーメーション等)

  • コーポレートガバナンス(取締役会実効性評価・役員報酬、取締役会構成等)

  • グループガバナンス

取締役のスキルマトリックス

当社の取締役会は、グローバル社会の重要なインフラとして人々の豊かな暮らしを支えることをミッションとする当社の経営を適切に監督し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげる役割・責務を担います。

 当社では、重要課題として整理したマテリアリティに基づいて取締役会に求められるスキル(知識・経験・能力等)を特定し、スキルの組合せ、多様性を考慮した取締役会の構成とすることで、取締役会の機能の発揮を図っています。各取締役のスキルを一覧化したスキルマトリックスは下表をご参照ください。

専門性と経験

企業経営・

経営戦略

法務・リスク

マネジメント

財務・会計

人事・労務

安全・品質

環境・技術

グローバル

営業・

マーケティング

明珍 幸一

針谷 雄彦

山鹿 徳昌

山田 啓二

内田 龍平

小高 功嗣

牧 寛之

政井 貴子

社外役員の独立性判断基準

当社は、会社法の定める要件に加えて、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。 

取締役会の実効性評価について

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが必須であるとの考えから、毎年取締役会の実効性について自己評価又は 独立した第三者による評価を行い、その結果を適時適切に開示しています。

指名諮問委員会

独立社外取締役全員と取締役会長および社長執行役員で構成され、委員長は社外取締役の中から社外取締役の委員の互選により選出されています。取締役会から諮問を受け、役員選任および解任案の妥当性等について審議を行います。

サクセッションプランニング

当社では2015年に策定したコーポレートガバナンス・ガイドライン第12条で、「取締役会は、社長執行役員の後継者の計画について、指名諮問委員会に現職の社長執行役員が毎期策定する原案を審議させ、その結果の報告を受け、原案の妥当性を確認する」と定めています。独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を中心とする指名諮問委員会で次期社長執行役員等のサクセッションプランを審議することによって、持続的な企業価値の向上に努めています。 

報酬諮問委員会

独立社外取締役全員と取締役会長および社長執行役員で構成され、委員長は社外取締役の中から社外取締役の委員の互選により選出されています。取締役会から諮問を受け、役員報酬制度の設計、役員報酬の水準等について審議を行います。 

諮問委員会の構成(2024年7月現在)

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は構成員の過半数を独立社外取締役としています。

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

委員長

山田 啓二

委員長

小高 功嗣

構成員

小高 功嗣、牧 寛之、政井 貴子、

明珍 幸一

構成員

山田 啓二、牧 寛之、政井 貴子、

明珍 幸一

諮問委員会の開催回数/出席回数(2023年度)

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

明珍 幸一

9/9

3/3

山田 啓二

9/9

3/3

志賀 こず江

9/9

3/3

小高 功嗣 *1

6/6

1/1

牧 寛之 *1

6/6

1/1

亀岡 剛 *2

2/3

2/2

*1 2023年6月就任

*2 2023年6月退任

役員報酬制度

報酬決定方針及び手続き

業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績や負担する潜在的リスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとし、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。この方針に則り、報酬諮問委員会において、報酬の制度設計や水準等について審議し決議の上、取締役会に答申を行います。取締役会は答申を尊重し、代表取締役社長が最終的に各取締役の支給額を決定しています。 

報酬制度

当社では、報酬諮問委員会において、報酬の制度設計や水準等について審議し取締役会に答申を行い、取締役会は答申を尊重し、報酬を決定しています。取締役の報酬等は、①月例報酬(金銭)と②短期業績連動報酬(金銭)に加え、③中長期業績連動報酬(株式)から構成されています。中長期業績連動報酬(株式)は、株主とより一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、当社株主総利回り(TSR=Total Shareholders Return)等に連動させたものとしています。報酬制度の概要は以下のとおりです。 

区分

報酬の種類

報酬の性格

決定方法

報酬限度額

取締役

①月例報酬(金銭)

固定報酬

役位に基づいて決定

年額800百万円以内(うち社外取締役は111百万円)

②短期期業績連動報酬(金銭)

※業務執行取締役に限る

変動報酬

単年度の連結業績および個人業績評価に連動。重大事故発生時には減算指標を適用。

③中長期業績連動報酬(株式)

※業務執行取締役に限る

中長期の当社株主総利回り(TSR)、ROE指標、

ESG指標(CO2排出効率改善)に連動。

* TSR=一定期間における当社株価上昇率+

 一定期間における配当率(配当合計額÷当初株価)

* TSR指標、ROE指標およびESG指標の構成比率は90:5:5

2021年3月期から2024年3月期

までの4事業年度において

①当社から信託へ拠出する株式

取得資金の限度額:2,400百万円

②取締役に付与する1事業年度当

たりのポイント数の上限:120万ポイント(120万株相当)

監査役

月額報酬のみ

固定報酬

監査役の協議により決定

月額12百万円以内

年度毎の報酬額については、ガバナンスデータをご参照ください。

監査役会

監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。 

監査役会の開催回数/出席回数(2023年度)

監査役会

荒井 邦彦

14/14

新井 真 *1

11/11

原澤 敦美

14/14

久保 伸介

14/14

*1 2023年6月就任

経営会議

取締役会長、専務以上の執行役員、ユニット統括執行役員および経営企画、財務、経理担当執行役員ならびに監査役が出席し、自由な討議を通して、社長執行役員またはその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。原則として毎週開催しています。 

執行役員会

取締役兼務を含む執行役員と監査役が出席し、業務執行組織の月次収支を含む業務執行や決裁事項等の報告および討議を行う場です。原則として毎月1回開催しています。

投資委員会

経営企画担当および財務担当執行役員ならびに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画および重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。 

ユニット統括制の概要

2016年4月から業務執行体制のより一層の効率化、そして強化を図るため、ユニット統括制を導入し、ユニット統括執行役員を置いています。 

ユニット統括制では、執行の長たる社長執行役員の下、複数の事業部門および管理部門を統括する合計7名のユニット統括執行役員を置き、ユニット統括執行役員の下には、各部門を担当する管掌・担当執行役員を配しています。各ユニットは以下のとおりです。 

 

  • ドライバルク事業ユニット 
  • エネルギー資源輸送事業ユニット 
  • 製品輸送事業ユニット(自動車船) 
  • 製品輸送事業ユニット(物流・港湾・近海内航・関連事業)
  • コンテナ船事業ユニット 
  • CFOユニット(経営企画・調査・財務・会計・税務・サスティナビリティ・環境経営推進・IR・広報) 
  • 総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括ユニット 
  • 船舶ユニット 
  • 先進技術・造船技術・GHG削減戦略ユニット
  • デジタライゼーション戦略ユニット 

利益相反・関連当事者取引

当社では、関連当事者間の取引については、以下のとおり適切な手続を定めており、これを踏まえた監視ができているものと認識しています。 

(1)決裁基準規程において、当社の議決権の10%以上を有する主要株主または会社取締役間の取引、取締役が第三者のために会社とする取引、利益相反取引および会社による取締役の債務保証については、金額にかかわらず事前に取締役会に付議して承認を求めることと規定しています。また、取引等を行った後には、その重要な事実について取締役会に報告することと規定しており、取締役会において取引の適正性を監視しています。 

(2)すべての株主は平等に扱われており、特定の株主に特別の配慮を行っていることはありません。 

(3)決算期ごとに全役員から確認書の提出を受け、関連当事者間取引の有無および有の場合は取引内容について確認しています。 

政策保有株式

政策保有株式の保有に関する方針

当社では取締役会において、独立した客観的な立場から少なくとも年1回、政策保有目的の上場株式につい て、個別に保有目的や事業活動上の必要性、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に精査し て保有の適否を検証し、保有継続が合理的でないと判断された銘柄については縮減の対象としています。
当社では政策保有株式の縮減を進め、2024年3月末における政策保有目的の上場株式銘柄数は3銘柄となっています。

特定投資株式

銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
当社の株式の保有の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
貸借対照表計上額
(百万円)
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ 5,062,170 5,062,170 ドライバルクセグメントの主要取引先として、同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。
12,857 8,499
川崎重工業㈱ 1,001,699 1,001,699 先進技術分野及び液化水素運搬船の実証実験など当社の重要課題である安全・品質の改善、脱炭素への取組みで協業関係にあり、中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。
5,105 2,898
㈱上組 118,404 118,404 製品物流セグメントにおける取引及び同社と共同で持株会社を設立するなどの協業関係にあり、中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。
397 329

(注)1.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しています。

   2.定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しています。当社では、当事業年度末を基準として

     取締役会における個別銘柄の保有の適否に関する検証を行っています。

政策保有株式の議決権行使に関する方針

政策保有株式の議決権行使に当たっては、政策保有の目的に照らし当社の企業価値向上に資する議案であるかを精査し、必要に応じて発行会社との対話を行ったうえで賛否を決定します。

内部統制・グループガバナンス

概要

内部統制システムの整備

取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制システムの構築とその仕組みが有効に機能しているかを監視します。 

また、当社は、グループ会社の独立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築および有効な運用を支援・管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保しています。 

グループとしての統制

当社では、グループのコーポレートガバナンスおよびコンプライアンスの要として、グループ会社の業務の適正を確保するため、「グループ企業行動憲章」を定め、グループ会社はこれを基礎として行動指針を定めています。

会計監査・内部監査

会計監査人の状況

⑴会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

⑵当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

項目 

支払額 

1. 当社が支払うべき会計監査人の報酬等 

99百万円

2. 当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 

156百万円

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額については区分して記載していません。なお、当社の重要な子会社等のうち“K” LINE BULK SHIPPING(UK)LIMITED、“K” LINE LNG SHIPPING(UK)LIMITED、“K” LINE PTE LTD、OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.の計算関係書類の監査は、当社の会計監査人以外の監査法人が行っています。 

⑶会計監査人の報酬等の額に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議した上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

⑷会計監査人が行った非監査業務(公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務)の内容

該当事項はありません。 

⑸会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が 選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者8名が従事しています。内部統制の観点から、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性向上およびコンプライアンスの確保等について、当社およびグループ会社の職務執行を監査しています。監査役および監査役会ならびに内部監査グループは、会計監査人である監査法人と監査内容に関する情報交換を定期・不定期に実施しています。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。 

関連データ

ガバナンスデータ(川崎汽船株式会社を対象としています)

分野 

項目 

内訳 

単位 

2021年度 

2022年度

2023年度

ガバナンス 

取締役会 

取締役人数 

人 

10 

9

9

 うち男性

人 

8

8

 うち女性

人 

1

1

  女性比率

% 

10 

11

11

 社外取締役人数

人 

4

5

  社外取締役比率

% 

40 

44

56

取締役平均年齢 

歳 

62.3 

62.0

61

最年少取締役年齢 

歳 

44

45

43

最年長取締役年齢 

歳 

73

74

75

取締役会開催数 

回 

18 

19

19

取締役会平均出席率 

% 

100.0

99.0

100.0

監査役会 

監査役人数 

人 

4

4

 うち男性

人 

3

3

 うち女性

人 

1

1

  女性比率

% 

25 

25

25

 社外監査役人数

人 

2

2

  社外監査役比率

% 

50 

50

50

開催回数 

回 

16 

15

14

指名諮問委員会

委員数 

人 

4

5

 社外取締役人数

人 

3

4

  社外取締役比率

% 

75 

75

80

開催回数 

回 

14

9

報酬諮問委員会 

委員数 

人 

4

5

 社外取締役人数

人 

3

4

  社外取締役比率

% 

75 

75

80

開催回数 

回 

9

3

報酬 

取締役報酬合計(支給人数※) 

百万円(人) 

340(10) 

906(10)

732(11)

監査役報酬合計(支給人数※) 

百万円(人) 

81(5) 

80(4)

80(5)

※報酬合計(支給人数)には、年度途中(株主総会)において退任した取締役・監査役を含みます。 

ガバナンス個別データ(2024年6月21日現在)

役職 

名前 

性別 

独立性 

在任期間 

取締役会出席率

(2023年度)

執行役員 

指名諮問

委員会

報酬諮問

委員会

重要な兼職 

取締役

代表取締役社長 

明珍 幸一 

男性

なし 

8年

100%

○ 

○ 

○ 

あり

代表取締役副社長

針谷 雄彦 

男性

なし 

5年

100% 

○ 

取締役専務執行役員

山鹿 徳昌

男性

なし 

○ 

社外取締役 

山田 啓二

男性

あり

5年

100%

あり

社外取締役 

内田 龍平

男性

なし

5年

100%

あり

社外取締役 

小高 功嗣

男性

あり

1年

100%

あり 

社外取締役 

牧  寛之

男性

あり

1年

100%

あり 

社外取締役 

政井 貴子

女性

あり

あり 

監査役 

常勤監査役

荒井 邦彦 

男性

なし 

5年

100% 

常勤監査役 

新井 真

男性

なし 

1年

100% 

社外監査役 

原澤 敦美 

女性

あり 

5年

100% 

あり 

社外監査役 

久保 伸介 

男性

あり 

4年

95%

あり