コーポレートガバナンスの強化

当社は、企業の社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくために、コーポレートガバナンス体制とリスクマネジメント体制の整備強化に取り組んでいます。これからも、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まって企業価値を高めるよう継続して努力していきます。

東京証券取引所が定めている「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図るとともに、その考え方や運営方針を明文化した「川崎汽船コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。 

コーポレートガバナンスに関する詳細については、当社が上場している東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

（2025年5月21日 更新）

当社は、指名委員会等設置会社の機関設計を採用することで経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会がより高い監督機能を持つことでコーポレートガバナンスの強化を図っています。

当社は、2009年に社外取締役を複数名選任するなど、持続的な企業価値の向上とコーポレートガバナンス改革を結び付けて、積極的にガバナンス体制の整備を推進してきました。今後も社内でガバナンス体制に関する議論を深め、着実にガバナンス改革を深化させていきます。

経営の基本方針、経営戦略などの会社の重要事項について議論・決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関です。10名の取締役中7名は社外取締役(うち6名は独立社外取締役)という構成で、原則として毎月1回以上開催しています。

• 長期経営ビジョン・中期経営計画

• 資本政策(事業投資計画・株主還元政策等)

• 事業戦略（「成長を牽引する役割を担う事業」、新規事業領域等）

• 機能戦略(人材・組織、デジタルトランスフォーメーション等)

• コーポレートガバナンス(取締役会実効性評価・役員報酬、取締役会構成等)

• グループガバナンス

当社の取締役会は、グローバル社会の重要なインフラとして人々の豊かな暮らしを支えることをミッションとする当社の経営を適切に監督し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげる役割・責務を担います。

　当社では、重要課題として整理したマテリアリティに基づいて取締役会に求められるスキル（知識・経験・能力等）を特定し、スキルの組合せ、多様性を考慮した取締役会の構成とすることで、取締役会の機能の発揮を図っています。各取締役のスキルを一覧化したスキルマトリックスは下表をご参照ください。

当社は、会社法の定める要件に加えて、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが必須であるとの考えから、毎年取締役会の実効性について自己評価又は 独立した第三者による評価を行い、その結果を適時適切に開示しています。

当社は、機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています。指名委員会等設置会社は、経営の監督を行う取締役と業務を執行する執行役の役割を明確に分けたガバナンス体制です。取締役会は経営方針の決定等と監督に専念し、取締役会から執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、執行役はより迅速な意思決定と機動的な経営が可能となります。取締役会の中には、それぞれの構成員の過半数を社外取締役で構成する法定の三つの委員会（指名委員会、監査委員会および報酬委員会）が設置されています。

指名委員会は、過半数を独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役が務めます。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。また、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任・解任、代表執行役および特称執行役の選定・解職について答申を行います。

株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の決定および取締役会による執行役の選任・解任については、以下の「取締役及び執行役の選任及び解任の基準」に基づき、指名委員会において審議します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン第14条で、「取締役会は、代表執行役社長の後継者の計画について、指名委員会に現職の代表執行役社長が毎期策定する原案を審議させ、その結果の報告を受け、原案の妥当性を確認する」と定めています。独立社外取締役を中心とする指名委員会で次期社長執行役員等のサクセッションプランを審議することによって、持続的な企業価値の向上に努めています。 

監査委員会は、過半数を独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役が務めます。監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成を行うとともに、会計監査人の選任、解任および不再任に関する議案の決定等を行います。また、監査委員会の活動を補助するための部署を設け、専従スタッフを配しています。

報酬委員会は、過半数を独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役と執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を策定し、その方針に基づき報酬等の内容を決定します。

報酬決定方針および手続きについては、以下のとおり定めています。

取締役（執行役を兼務する者を除く）の報酬は、固定報酬(金銭)と固定報酬（株式）から構成されています。執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は、固定報酬（金銭）に加え、短期業績連動報酬(金銭)・中長期業績連動報酬(株式)から構成されています。また、株式報酬制度については、各事業年度に付与を受けたポイントを退任後に株式もしくは時価換算した相当額の金銭を株式給付信託(BBT)経由で受け取ります。取締役には、グローバルガバナンス強化と株主利益共有の観点から、職責に応じた固定額に基づく非業績連動報酬（株式）が支給され、執行役には報酬と株式価値の連動性強化、中長期的な業績向上への意識向上を図るため中長期業績連動報酬(株式)が支給されます。ポイントの付与を受けた取締役・執行役であっても、株主総会決議で解任された場合、辞任した場合、在任中に 一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場合等、役員株式給付規程に定める一定の事由が生じたときは、取締役会の決定により給付を受ける権利の全部または一部を取得できないものとします。

年度毎の報酬額については、ガバナンスデータをご参照ください。

代表執行役社長、その他執行役、専務以上の執行役員、ユニット統括執行役員および法務、企業法務リスク・コンプライアンス統括・経営企画、財務、経理担当執行役員ならびに監査委員会が選任した者が出席し、自由な討議を通して代表執行役社長またはその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。原則として毎週開催しています。 

執行役、執行役員ならびに監査委員会および執行役社長が選任した者により構成され、業務執行組織の月次収支を含む業務執行や決裁事項等の報告および討議を行う場です。原則として毎月1回開催しています。

経営企画および財務担当執行役員ならびに執行役社長が指名する執行役、執行役員およびグループ長により構成され、原則として毎月2回開催しています。投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画および重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。 

2016年4月から業務執行体制のより一層の効率化、そして強化を図るため、ユニット統括制を導入し、ユニット統括執行役員を置いています。 
ユニット統括制では、執行の長たる社長執行役員の下、複数の事業部門および管理部門を統括する合計8名のユニット統括執行役員を置き、ユニット統括執行役員の下には、各部門を担当する管掌・担当執行役員を配しています。各ユニットは以下のとおりです。 

• ドライバルク事業ユニット 
• エネルギー資源輸送事業ユニット 
• 製品輸送事業ユニット（自動車船） 
• 製品輸送事業ユニット(物流・港湾・近海内航・関連事業)
• コンテナ船事業ユニット 
• CFOユニット（経営企画・調査・財務・経理・サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報）
• 総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括ユニット 
• 海務ユニット 
• 技術ユニット

当社では、関連当事者間の取引については、以下のとおり適切な手続を定めており、これを踏まえた監視ができているものと認識しています。 
（1）決裁基準規程において、当社の議決権の10%以上を有する主要株主または会社取締役および執行役との取引、取締役または執行役が第三者のために会社とする取引、利益相反取引および会社による取締役および執行役の債務保証については、金額にかかわらず事前に取締役会に付議して承認を求めることと規定しています。また、取引等を行った後には、その重要な事実について取締役会に報告することと規定しており、取締役会において取引の適正性を監視しています。 
（2）すべての株主は平等に扱われており、特定の株主に特別の配慮を行っていることはありません。 
（3）決算期ごとに全役員から確認書の提出を受け、関連当事者間取引の有無および有の場合は取引内容について確認しています。 

当社では取締役会において、独立した客観的な立場から少なくとも年１回、政策保有目的の上場株式につい て、個別に保有目的や事業活動上の必要性、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に精査し て保有の適否を検証し、保有継続が合理的でないと判断された銘柄については縮減の対象としています。
当社では政策保有株式の縮減を進め、2024年3月末における政策保有目的の上場株式銘柄数は3銘柄となっています。

（注）１．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

　　　２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しています。当社では、当事業年度末を基準として

　　　　　取締役会における個別銘柄の保有の適否に関する検証を行っています。

政策保有株式の議決権行使に当たっては、政策保有の目的に照らし当社の企業価値向上に資する議案であるかを精査し、必要に応じて発行会社との対話を行ったうえで賛否を決定します。

取締役会が内部統制システムを整備し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備、維持、向上に関する取締役会、執行役および執行役員の責務遂行を支援する役割を担っています。
また、当社は、グループ会社の独立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築および有効な運用を支援・管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保しています。 

当社では、グループのコーポレートガバナンスおよびコンプライアンスの要として、グループ会社の業務の適正を確保するため、「グループ企業行動憲章」を定め、グループ会社はこれを基礎として行動指針を定めています。

EY新日本有限責任監査法人

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額については区分して記載していません。なお、当社の重要な子会社等のうち“K” LINE BULK SHIPPING（UK）LIMITED、“K” LINE LNG SHIPPING（UK）LIMITED、“K” LINE PTE LTD、OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.の計算関係書類の監査は、当社の会計監査人以外の監査法人が行っています。 

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議した上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

当社は、会計監査人に対して、社債発行にかかるコンフォートレター作成業務についての対価を支払いました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が 選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者11名が従事しています。内部統制の観点から、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性向上およびコンプライアンスの確保等について、当社およびグループ会社の職務執行を監査しています。監査委員会、監査委員および内部監査グループは、会計監査人である監査法人と監査内容に関する情報交換を定期・不定期に実施しています。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。 また、内部監査グルー プから監査内容に関する報告を代表執行役社長および監査委員会に定期的に行っています。