2009年04月27日
川崎汽船株式会社
代表取締役社長執行役員 前川 弘幸
（コード番号 ９１０７）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について
当社は、平成18年5月19日に開催された当社取締役会において、当社株式の「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」(以下「旧対応方針」といいます。)を、株主総会における株主の皆様の承認を条件として導入することを決定して同日付で公表し、平成18年6月26日開催の当社第138期定時株主総会において、旧対応方針の導入に関する議案につき、株主の皆様のご承認を頂き、旧対応方針を導入しております。旧対応方針の有効期間は、平成21年6月開催予定の当社定時株主総会の時までとしております。
その後、引き続き当社は金融商品取引法および関連政省令の立法動向などに注意を払い、かつ当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益 (以下「企業価値・株主共同の利益」といいます。)の向上を目指して、裁判例の蓄積なども踏まえ旧対応方針の内容について検討を続けてきました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、平成21年6月24日に開催予定の当社第141期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいいます。）に照らして「不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、旧対応方針に所要の変更を行い、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）として更新することを決定しましたので、以下のとおり、お知らせします。
本対応方針の内容につき、旧対応方針からの主な変更点は、以下のとおりです（なお、詳細については、I以下をご参照下さい。）。
- 旧対応方針における「特別委員会」を、「独立委員会」へ名称変更いたしました。
- 本対応方針に係る手続をより詳細に定めるとともに、当該手続における独立委員会の役割を明確に規定しました。
- 独立委員会検討期間を原則60日間と明確に規定しました。
- 買付等に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施の可否の判断のために株主総会が開催される場合があることを明確にしました。
- 金融商品取引法や社債、株式等の振替に関する法律等の施行に伴い、所要の変更を行いました。
なお、平成21年3月末における当社の大株主の状況については、別紙１の通りであり、本日現在、当社株式の大量取得に関する打診および申入れ等はありません。
I．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会など当社を巡るステークホルダー(利害関係者)との共存･共栄をはかり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を目指す者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として望ましいと考えます。従って、この考え方に反する行動を取る者は望ましくないと考えています。
すなわち、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えます。この企業価値とは、会社の財産、収益力、安定性、効率性、成長力等株主の利益に資する会社の属性またはその程度とされていますが、企業価値は将来の値の予測値であり、将来の様々な要因によって容易に変化する可能性があります。従って、これを正確に測定することは難しいと考えます。
一方では、将来の会社の事業環境や収益性の見方、会社の事業特性に対する理解度等により、株価が常に企業価値を正確に表しているとは限らないとの認識を持っています。
このように、会社の営業活動の特性に対する深い理解がなければ企業価値の正確な把握は困難であると考えられますので、株主の皆様が大規模買付者による大量買付行為を評価するに際しては、大規模買付者から提供される情報のみを参考とするのではなく、当社の業務特性に通暁した当社取締役会から提出される大規模買付行為に対する評価・見解等も極めて大切であると考えます。
当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために、対象会社が買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも存在します。
従って、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。
II．基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して投資して頂くため、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記１．「経営計画による企業価値向上への取組み」および下記２．（１）「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しています。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記I．「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）に資するものであると考えています。
１． 経営計画による企業価値向上への取組み
当社は大正８年４月に創立され、それ以来外航海運業に従事してきました。この間、当社は幾多の経営計画を策定しましたが、常に株主への安定配当体制の確立を第一義に目指してきました。平成18年３月に、長期Visionも含めた中期経営計画『"K"LINE Vision 2008+』をスタートさせ企業価値を向上させるべくさまざまな施策を実施しました。しかしながら、中国を中心に世界経済は大きな構造変換を遂げるところとなり、輸送需要の大幅な拡大とドライバルク市況の高騰をもたらす一方、燃料油価格や船価、船舶経費も高騰し、海運を取り巻く事業環境は劇的に変化しました。これを受け、平成20年4月25日に、改めて平成31年の当社創立100周年に向けた平成24年までの中期経営計画『"K"LINE Vision 100』を策定しました。
新経営計画は、「共利共生と持続的成長」をメインテーマとして、100周年ビジョンならびにステークホルダーとの共利共生と持続的成長に向け、次のような基本課題を設定しています。
- 環境保護への取組み
- 確固たる安全運航管理体制
- 最適・最強組織によるボーダレス経営
- 戦略投資と経営資源の適正配分
- 企業価値の向上とリスク管理の徹底
なお、現下の金融危機、経済危機等により世界経済が急速に冷え込んだため、当社も深刻な影響を受け、事業計画の見直しを余儀なくされております。平成20年12月に経済危機緊急対策本部を立ち上げ、収益改善・コスト削減とリスク管理の両面から抜本的な対策を講じているところです。事業環境が急激に悪化したことで、投資計画も大幅に見直し、キャッシュフロー重視の経営に力点を置いております。
２． コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確保していくことが必須です。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化とリスク・マネジメント体制の整備強化に取組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効率的にガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力していきます。
(2) 会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況
① 会社の基本機関
当社の取締役会は、現在12名(定員15名)で構成されています。コーポレート・ガバナンスのより一層の充実・向上を目指し、本定時株主総会で承認されることを条件に、社外取締役2名を選任することとしております。また、当社は、事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するとともに、取締役の選任および解任について株主の皆様の意思をより適時に反映することができるようにすること等を目的として、本定時株主総会に、当社の取締役の任期を従来の2年から1年に短縮する内容の定款変更議案を付議いたします。
当社は、従来から監査役制度を採用しています。当社の監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役１名の計４名で構成されています。本定時株主総会でのご承認の上、監査役５名体制(うち社外監査役3名。常勤監査役3名、非常勤監査役2名とする予定）で、公正性、透明性を確保しています。
②機関の内容および内部統制システム整備の状況
当社取締役会は、原則として毎月１回開催し、会社の重要事項について意思決定を行っています。
また、当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会が選任した執行役員が業務執行を行い、取締役会がこれを監督する体制をとっています。執行役員と監査役による執行役員会は、原則として毎月２回開催し、社長執行役員（以下「社長」といいます。）の業務執行に係る重要事項を決定するための協議機関として位置づけています。
取締役会、執行役員会をより機能的に運営できるよう、それらの補助的機関として、社長を含む主な執行役員で構成される経営会議に加えて、投資委員会、経営リスク委員会等が設置されています。これらの委員会は適宜開催され、社長決裁案件、執行役員会における協議案件および取締役会付議案件の審議、経営に関する重要事項の方向付けや情報交換を行っています。
また、監査役監査と協働する組織として内部監査室が設置され内部統制に関わる内部監査を実施しています。その監査結果は直接に社長まで報告され、監査結果によっては改善事項の勧告を被監査部門に対して行い、その後も改善の状況を引き続き検証していくこととしています。
III．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本対応方針の導入）
１． 本対応方針更新の目的
本対応方針の更新に関する当社の考え方の詳細は、以下のとおりです。
当社グループの事業は、外航海運業を中心として、船舶の売買、港湾運送事業、損害保険代理業および仲介業、情報処理、不動産の売買および賃貸借、労働者の派遣等幅広い範囲に及んでいます。また、当社は上記II．に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益に資する様々な取組みを実現しています。II.1.で述べた中長期的な企業価値の向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など当社を巡るステークホルダーとの間に築かれた関係への十分な理解が不可欠です。これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる企業価値を適正に判断することはできません。
従って、当社は、日頃より当社株式の適正な価値がいかなるものであるかについて株主および投資家の皆様にご理解いただくためのＩＲ活動を行っています。しかし、突然買付者または買付提案者(以下、併せて「買付者等」といいます。)から買付等（下記2.(2)「本対応方針に係る手続」(i)において定義されます。以下同じです。）の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当社事業の状況および当社が現に実施している様々な取組みを踏まえた当社の企業価値、ならびに具体的な買付等の条件・方法等を十分に理解されたうえで、当該買付等に応じるか否かのご判断を短期間のうちに適切に行うことは極めて困難であると考えられます。
そのため、株主の皆様がかかる買付等に応ずるか否かのご判断を適切に行うためには、買付者等から提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業および上記の様々な取組みの内容に精通している当社取締役会から提供される情報ならびに当該買付等に関する当社取締役会の意見等を含む十分な情報が株主の皆様に対して提供されることが必要となります。これに加えて、株主の皆様がそれらの情報を咀嚼するための必要かつ十分な時間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の観点から買付等の条件・方法等を変更・改善させる必要があると判断する場合には、買付等の条件・方法等について、買付者等と交渉をするとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えていますので、そのために必要な時間もまた確保されるべきと考えます。
さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、買付等が当社に与える影響や、買付者等が有する、当社の従業員、関係会社、顧客および取引先等との関係についての方針、あるいは買付者等が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料となります。
当社取締役会は、買付者等の有する買付等後の当社の経営方針を含め当該買付等の条件・方法等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上に資するものであるか否かを速やかに評価・検討し、当該買付等が、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的とするなど企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす場合、あるいは株主の皆様に当社の株式の売却を事実上強要するおそれがある場合、または、株主の皆様を当社の真実の企業価値を反映しない廉価で当社の株式を売却せざるを得ない状況に置くような態様によるものである等の当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する場合には、当該買付等に対して必要かつ相当な対抗措置を発動する必要があるものと考えます。従って、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする買付等に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、株主の皆様の承認を条件として、本対応方針を更新することといたしました。本対応方針は、買付等を行おうとする買付者等に対して十分な情報の提供と十分な検討等との期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない買付者等に対して、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を行いまたは行おうとする買付者等に対して、対抗措置を発動できることとしています。かかる手続きを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、買付者等の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります（インフォームド･ジャッジメント）。
２． 本対応方針の内容
(1) 本対応方針の概要
(i) 目的
本対応方針は、上記1.にて詳細を記載したとおり、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
(ii) 本対応方針に係る手続の設定
本対応方針は、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の見解や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています(下記(2)「本対応方針に係る手続」をご参照下さい。)。
(iii) 独立委員会の勧告に基づく新株予約権の無償割当て
買付者等が本対応方針において定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合(その詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」をご参照下さい。)には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められない旨の「行使条件」および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の「取得条項」が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。その詳細は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」をご参照下さい。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条から第279条)により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程(その概要については別紙２「独立委員会規程の概要」をご参照下さい。)に従い、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者のみから構成される独立委員会の判断を経ることとしています。
また、これに加えて本新株予約権の無償割当ての実施に際して、独立委員会が、株主総会を招集し本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することが相当であるとしてその旨当社取締役会に対して勧告した場合には、原則として、当社取締役会はかかる株主総会を招集するものとしております。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
(iv) 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得の影響
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
(2) 本対応方針に係る手続
(i）対象となる買付等
本対応方針では、本新株予約権は、以下①または②に該当する買付またはこれらに類する行為（以下、併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い無償割当てがなされることとなります。
①当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等４について、公開買付け５を行う者の株券等所有割合６およびその特別関係者７の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ii) 買付者等に対する情報提供要求
上記(i)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、まず当社に対して、以下（ア）ないし(ク)各号に定める、買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を、当社の定める書式により提出して頂きます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するとともに、買付説明書の記載内容が、本必要情報として不十分、あるいは株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、本必要情報を追加的に提供するよう求めることがあります。当社取締役会は、買付者等から追加的情報提供がなされた場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。一方、独立委員会は、当社取締役会からの買付説明書受領を受けて、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、直接または当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等には、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供して頂きます。
当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認める場合は、独立委員会と確認の上、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」という。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(ア) 買付者等およびそのグループ(共同保有者８、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、法令遵守状況等を含みます。）
(イ)買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）
(ウ)買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに買付等に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の内容、そのうち少数株主に対して分配される相乗効果の内容を含みます。）
(エ)買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
(オ)買付等の後の当社株式等の保有方針、処分方針および議決権行使方針
(カ)買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(キ)買付等の後における当社の従業員、関係会社、顧客および、取引先等の当社に係る利害関係者の処遇方針
(ク)その他買付等の内容の検討等のために合理的に必要な情報
なお、独立委員会は、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(iv)（ア）記載の通り、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(iii) 買付者等からの情報の独立委員会による検討
(ア)当社取締役会に対する情報提供要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会から追加提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内(原則として60日以内とします。)に買付者等の買付等の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。)、その根拠資料、および代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することがあります。
(イ) 独立委員会による検討作業
買付者等および（当社取締役会に対して上記（ア）のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等(追加的に要求したものも含みます。)の提供が十分になされたと独立委員会が認め、かつ、当社取締役会が情報提供完了通知を行なった時点にて、独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間（ただし、下記(iv)（ウ）に記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとし、以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において、買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。独立委員会は、必要があれば、直接または当社取締役会等を通じて間接に、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、当該買付者等と協議を行うものとし、また、株主の皆様に対して当社取締役会による代替案の提示を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、直接または当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、独立委員会検討期間において、当社取締役会が、買付者等に対し、検討資料その他の情報提供を求めた場合も同様とします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
(ウ) 株主に対する情報開示
独立委員会は、直接または当社取締役会等を通じて、買付説明書の提出があった事実とその概要を速やかに開示いたします。また、本必要情報その他の情報についても、適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。
(iv) 独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記（ア）から（ウ）に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記（ウ）に従い、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合には、その旨および延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を相当と判断する場合でも、本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
(ア) 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(ii)および(iii)に規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議の結果、買付者等による買付等が別紙3「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行い、当社取締役会に新たに勧告することができるものとします。
①当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
②当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が別紙3「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
(イ) 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議の結果、買付者等による買付等が別紙3「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が別紙3「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断を行い、当社取締役会に新たに勧告することができるものとします。
(ウ) 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議、代替案の検討等に必要とされる範囲内（ただし、原則として上限を30日間とします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。
(v) 取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会から上記勧告を受けた場合には、これを最大限尊重して速やかに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。)に関する決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告された場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、必要な手続きを執るものとし、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行い、否決された場合には本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。買付者等は、本対応方針に係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議または株主総会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(注)
- 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正(法令名の変更あるいは旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。) があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。
- 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者を意味し、同条第3項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下別段の定めがない限り同じです。
- 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じです。
- 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
- 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じです。
- 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じです。
- 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。具体的には、株券等の買付け等を行う者と特別の関係にある者（①株式の所有関係（（i）共同して当該株券等を取得、譲渡する者、（ii）発行者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者（同調者）、（iii）買付け後に相互に株券等を譲渡または譲り受けることを合意している者）、②親族関係、③政令で定める者（投資信託の受益証券を持った者））。以下別段の定めがない限り同じです。
- 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下別段の定めがない限り同じです。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施の要件
当社は、買付者等による買付等が別紙３「新株予約権の無償割当ての要件」記載の要件のいずれかに該当し、かつ、本件新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本対応方針に係る手続」(v)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施します。なお、上記(2)「本対応方針に係る手続」(iv)のとおり、別紙３「新株予約権の無償割当ての要件」に記載する要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本対応方針に基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（なお、本新株予約権の詳細は、別紙４「新株予約権の無償割当ての要項」に記載のとおりとします。）
(i) 本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）に相当する数とします。
(ii) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(iii) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
本新株予約権1個当たりの目的である当社株式（社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となります。）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り1株とします。
(v) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含みます。）の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(vi) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、1か月間から3か月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記(ix)②に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。
また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(vii) 本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者9、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者10 、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤上記①ないし④に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥上記①ないし⑤記載の者の関連者11 （以下、①ないし⑥に該当する者を総称して「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記(ix)②に定めるところの、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については、別紙４「新株予約権の無償割当ての要項」をご参照下さい。)。
(viii) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(ix) 当社による本新株予約権の取得
①当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち、当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社が取得を行って以降、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合、当該新株予約権につき当社はかかる本新株予約権の取得を行うことができます。
③その他本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
なお、上記に用いられる用語の定義および詳細については、別紙４「新株予約権の無償割当ての要項」をご参照下さい。
(注) - 「特定大量保有者」とは、当社が発行会社である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
- 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下、本注10において同じとします。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義されます。以下、本注10において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
- ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と強調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。
(5) 本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、平成24年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。
(6) 本対応方針の廃止および変更等
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、①株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲に限り、本対応方針を修正し、または変更する場合があります。
当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。
３． 株主および投資家の皆様への影響
(1) 本対応方針の更新時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本対応方針がその更新時に株主および投資家の皆様の有する当社の株式に関わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間内に、金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(ii)において詳述する本新株予約権の行使の手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(iii)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、この場合、保有する当社株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記２．(2)「本対応方針に係る手続」(iv)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株あたりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害をもたらす場合があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(i) 本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ならびに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明・保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書およびこれらの必要書類を当社が定めるところに従ってご提出頂いた上で、本新株予約権の行使請求受付場所に当該行使請求書及びこれらの必要書類が到達し、かつ、原則として、本新株予約権1個あたり、1円を下限として当社1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求受付場所に払い込んで頂くことにより、本新株予約権1個につき原則として1株の当社株式が発行されることになります。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご自身が非適格者でないこと等についての表明・保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたします。
IV. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
１． 基本方針の実現に資する特別の取組み（上記II.の取組み）について
上記II.に記載した経営計画による企業価値向上への取組みやコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記III.の取組み）について
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、さらに株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本対応方針は基本方針に照らして、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(i) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、 事前開示・株主意思の原則、 必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
(ii) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の目的をもって更新されるものであること
本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、買付者等に対して当該買付者等が実施しようとする買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、更新されるものです。
(iii) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項（定期的に買収防衛策の継続の是非を見直す条項））
当社は、本定時株主総会において、本対応方針に関する議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、旧対応方針を本対応方針に更新させて頂く予定です。
また、上記III.２.(2)(v)に記載のとおり、所定の場合には当社取締役会は、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとしています。
さらに、上記III.２.(5)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、平成24年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの約3年間としており、かつ、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されます。その意味で、本対応方針の存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(iv) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針においては、上記III.２.(3)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、本新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(v) 当社取締役の任期の短縮
上記II.２.(2)「会社の基本機関」に記載のとおり、当社は、本定時株主総会に、当社取締役の任期を従来の2年から１年に短縮する内容の定款変更議案を付議いたします。当該議案が本定時株主総会で承認された場合には、以後、本対応方針の有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本対応方針について、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
(vi) 独立委員会の設置
当社は、本対応方針に関し、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に際しての判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する委員3名以上により構成されます(本対応方針の更新後、当社社外取締役から古河潤之助氏および小林俊氏、当社社外監査役から渡邉文夫氏、重田晴生氏および野口二郎氏が選任される予定で、独立委員会の委員は5名で構成する予定です。)。なお、独立委員会の各候補者と当社との間には特別の利害関係はなく、いずれの委員候補者も当社経営陣からの高い独立性を有しています（各委員候補者の氏名および略歴は別紙５をご参照ください。）。
当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記III.２.(2)「本対応方針に係る手続」にて記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規程に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の検討を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して決議を行うこととします。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
(vii) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記 III.２.(6)に記載のとおり、本対応方針は、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
(別紙１)
当社の大株主の状況（平成21年3月31日現在）
- 発行可能株式総数 2,000,000,000株
- 発行済株式総数 638,882,298株
- 株主数 36,969名
- 大株主（上位10名） 下表ご参照
(別紙２)
独立委員会規程の概要
- 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
- 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
- 独立委員会委員の任期は平成24年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
- 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する決議を行う（ただし、本新株予約権無償割当ての実施に関する議案が当社株主総会に付議された場合には、当該株主総会の決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①本新株予約権の無償割当ての実施または不実施(株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することを含む。)
②本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項 - 上記に関連して、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①本対応方針の対象となる買付等への該当性の判断
②買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定
③買付者等の買付等の内容の精査・検討
④買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討
⑤直接または取締役会を通じて間接に行う買付者等との協議
⑥当社取締役会に対する代替案の提出の要求・当該代替案の検討
⑦独立委員会検討期間の設定および延長
⑧本対応方針の修正または変更に係る承認
⑨その他本対応方針において独立委員会が行うことができると定められた事項
⑩当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項 - 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書および買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
- 独立委員会は、必要があれば、直接または当社取締役会等を通して間接に、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付者等と協議を行うものとし、また、当社取締役会による代替案の株主に対する提示を行うものとする。
- 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
- 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得たり、書面で意見を求めること等ができる。
- 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
- 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
（別紙3）
新株予約権の無償割当ての要件
(1)本対応方針III.２.(2)「本対応方針に係る手続」(ii)に定める情報提供および独立委員会検討期間の確保その他の本対応方針に定める手続を遵守しない買付等
(2)下記に掲げる行為その他これらに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
(a)当社株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為（いわゆるグリーンメイラー）
(b)当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な資産または知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先および顧客等を買付者等またはそのグループ会社等に移譲させるなど、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(c)当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の不動産、動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
(3)強圧的二段階買付（最初の買付で当社株式等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定しあるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等の、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等
(4)当社取締役会に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等
(5)当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等
(6)買付等の条件（対価の価額・種類、当該金額の算定根拠、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等
(7)買付者等による買付後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、海運業の安全性もしくは公共性が阻害されまたは顧客の利益に重大な支障をきたすおそれのある買付
以上
(別紙４)
新株予約権の無償割当ての要項
- 新株予約権の割当方法（新株予約権無償割当）
会社法第277条、第278条および第279条の規定により、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という。）において割当期日として定める日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、同時点において当社の有する当社普通株式を除く。）1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。 - 割り当てる新株予約権の総数
割当期日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）に相当する数とする。 - 新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。 - 新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となる。）とする。 - 新株予約権の目的である株式の数
(a)新株予約権1個当りの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株とする。ただし、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
(b)調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はその効力発生日の翌日以降、これを適用する。
(c)上記(a)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割その他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。 - 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
(a)各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(b)に定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
(b)新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。 - 行使期間
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、1か月間から3か月間までの範囲で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。ただし、下記11.(b)の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 - 行使条件
(a)(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、(i)ないし(vi)に該当する者を総称して「非適格者」という。）は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
①「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第4項に定義される。）が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
②「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。
③「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の2第6項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の2第1項に定義される。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義される。以下本③において同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令第7条第1項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
④「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
⑤ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義される。）をいう。
(b)上記(a)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載の者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
①当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。）または当社の関連会社（同規則第8条第5項に定義される。）
②当社を支配する意図がなく上記(a)(i)に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(a)(i)の特定大量保有者に該当することになった後10日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記(a)(i)の特定大量保有者に該当しなくなった者
③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(a)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）
④その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会は別途認めることができる。ただし、一定の条件の下に当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
(c)適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行もしくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足されたと当社取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該管轄地域における法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
(d)上記(c)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国1933年証券法ルール501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションDおよび米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)および(ii)を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
(e)新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、および新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面ならびに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(f)新株予約権を有する者が本８.の規定により、新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。 - 新株予約権の行使により新株を発行する場合に増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額は、新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。 - 譲渡制限
(a)新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
(b)新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記８.(c)および(d)の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記(a)の承認をするか否かを決定する。
①当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部または一部の譲渡による取得に関し、譲渡人および譲受人が作成し署名または記名捺印した差入書（下記②ないし④に関する表明・保証条項、補償条項および違約金条項を含む。）が提出されているか否か
②譲渡人および譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か
③譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲受しようとしている者ではないことが明らかか否か
④譲受人が非適格者のために譲受しようとしている者でないことが明らかか否か - 取得条項
(a)当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
(b)当社は、取締役会決議により別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を行って以降、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合、当該新株予約権につき当社はかかる本新株予約権の取得を行うことができる。
(c)その他本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとする。 - 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件に関する事項
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める。 - 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。 - 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、平成21年4月27日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上
(別紙５)
独立委員会委員の略歴
1. 古河 潤之助
昭和34年 4月 古河電気工業株式会社入社
昭和60年 6月 同社 取締役
平成元年 6月 同社 常務取締役
平成 3年 6月 同社 専務取締役
平成 6年 6月 同社 取締役副社長
平成 7年 6月 同社 代表取締役社長
平成15年 6月 同社 代表取締役会長、ＣＥＯ
平成16年 3月 同社 代表取締役会長
平成16年 6月 同社 取締役相談役
平成19年 6月 同社 相談役 (現)
2. 小林 俊
昭和42年 3月 日本生命保険相互会社入社
平成 5年 7月 同社 取締役関連事業部長
平成 6年 6月 新星和不動産株式会社 専務取締役
平成 8年 3月 同社 取締役
平成 8年 3月 日本生命保険相互会社 常務取締役
平成11年 3月 同社 取締役
平成11年 7月 ニッセイ情報テクノロジー株式会社 代表取締役社長
平成18年 6月 株式会社ニッセイ基礎研究所 代表取締役会長（現）
平成21年 4月 ニッセイ情報テクノロジー株式会社 代表取締役会長（現）
3. 渡邉 文夫
昭和47年 4月 株式会社第一勧業銀行入行
平成12年 6月 同行 執行役員業務運営室長
平成14年 4月 株式会社みずほ銀行 常務執行役員
平成17年10月 株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント 取締役社長
平成20年 6月当社 社外監査役 (現)
4. 重田 晴生
昭和54年 4月 神奈川大学法学部教授
平成 9年 4月 神奈川大学法学研究所所長
平成 9年 6月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
平成12年 4月 青山学院大学法学部教授（現）
平成12年 9月 中国・大連海事大学客座教授（現）
平成17年 4月 青山学院大学法科大学院教授（現）
平成21年 4月 当社 社外監査役（現）
5. 野口 二郎
昭和45年 4月 川崎重工業株式会社入社
平成12年 1月 同社 理事
平成14年 4月 同社 執行役員
平成17年 6月 同社 代表取締役常務取締役
平成20年 6月 同社 顧問 (現)
本対応方針フローチャート
