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トップ > 投資家情報 > 株主・株式情報 > 適時開示情報 > 定款一部変更に関するお知らせ

2006年05月19日
川崎汽船株式会社
取締役社長 前川 弘幸
(コード番号:9107)

定款一部変更に関するお知らせ

 当社は、平成18年5月19日開催の臨時取締役会において、「定款一部変更の件」を平成18年6月26日開催予定の第138期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


1. 変更の理由

(1) 変更案第6条:機動的な資金調達のため、及び第3号議案「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)導入の件」と関連いたしまして、発行可能株式総数を拡大するものであります。

(2) 変更案第21条:取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役の員数を削減するものであります。

(3) 以下は「会社法」(平成17年法律第86号)の施行に伴い、定款に規定することにより可能となる事項に関して変更を行うものであります(条数は変更案のもの)。

  1. 第15条:会社法において株主総会開催地に関する制限が廃止されましたが、株主総会の円滑な開催のため開催地を本店の所在する兵庫県、及び本社の所在する東京都に限定するものであります。
  2. 第20条:株主総会の招集に際し、株主の皆様の利便性を高めるため、インターネットを利用した参考書類等の開示を可能とするものであります。
  3. 第28条第2項:取締役会の機動的な運営を図るため、その決議について会社法第370条により認められた書面等による承認が行えるよう所要の変更を行うものであります。
  4. 第40条:会社法第427条第1項により社外監査役との責任限定契約の締結が認められたことに伴い、社外監査役として独立性の高い優秀な人材を迎えるため、新設するものであります。

(4) 以下は「会社法」の施行に伴い、株券の発行や機関の設置を明記するものであります(章数、条数は変更案のもの)。

  1. 第4条:取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置する旨。
  2. 第9条:株券を発行する旨。
  3. 第6章 第41条~第42条:会計監査人に関する章を新設。

(5) 以下は「会社法」の施行に伴い、表記の修正を行うものであります(条数は変更案のもの)。

第1章:第5条(公告方法)、第2章:第6条(発行可能株式総数)、第6条の2(自己の株式の取得)、第7条(単元株式等)、第8条(単元未満株式の売渡請求)、第11条(株式取扱規則)、第12条(株主名簿管理人)、第3章:第14条(定時株主総会の基準日)、第17条(決議の方法)、第18条(議決権の代理行使)、第19条(議事録)、第4章:第22条(任期)、第23条(選任)、第26条(取締役会の招集通知)、第28条(取締役会の決議方法)、第29条(取締役会の議事録)、第30条(報酬)、第5章:第32条(任期)、第33条(選任)、第34条(監査役会および常勤監査役)、第35条(監査役会の招集通知)、第36条(監査役会の決議方法)、第38条(監査役会の議事録)、第39条(報酬)、第7章:第43条(事業年度及び決

算期)、第44条(剰余金の配当の基準日)、第45条(中間配当)、第46条(剰余金の配当の除斥期間)

(6) その他、条文の新設に伴い、必要な条数の繰り下げを行うものであります。

 


2. 変更の内容

変更の内容は、次のとおりです。

(下線は変更部分を示します。)
現行定款 変更案
第1章 総則 第1章 総則
(新設) (機関)
第4条
当会社は、次の機関を置く。
①取締役会
②監査役
③監査役会
④会計監査人
(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式 第2章 株式
(株式の総数)
第5条
 当会社の発行する株式の総数10億8千万株とする。
(発行可能株式総数)
第6条
 当会社の発行可能株式総数20億株とする。
(自己株式の買受け
第5条の2 当会社は、商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
(自己株式の取得
第6条の2 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。
(単元株式等)
第6条 当会社の1単元の株式の数は1,000株とする。
2. 当会社は、1単元の株式の数に満たない株式(以下「単元未満株式」という。)については、株券を発行しない。但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
(単元株式等)
第7条 当会社の単元株式数は1,000株とする。
2. 当会社は、単元株式数に満たない株式(以下「単元未満株式」という。)については、株券を発行しない。但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
(単元未満株式の買増し
第7条 当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて1単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
(単元未満株式の売渡請求
第8条 当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(新設) (株券の発行)
第9条
当会社は株券を発行する。
(株券)
第8条 当会社の発行する株券の種類は、取締役会で定める株式取扱規則による。
(株券)
第10条 (現行どおり)
(株式取扱規則)
第9条 当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取及び買増し、その他株式に関する手続及びその手数料等については、取締役会で定める株式取扱規則による。
(株式取扱規則)
第11条 当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取及び売渡し新株予約権原簿への記載または記録その他株式に関する手続及びその手数料並びに株主の権利行使に関する手続き等は、法令又は定款のほか取締役会で定める株式取扱規則による。
(名義書換代理人)
第10条
 当会社は株式につき、名義書換代理人を置く。
2.名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
3.当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取及び買増し、その他株式に関する事務は、すべて名義書換代理人取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。
(株主名簿管理人)
第12条
 当会社は株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿、実質株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、株主名簿の作成、新株予約権原簿の管理、質権の登録および信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取及び売渡し、届出の受理その他株式に関する事務は、株主名簿管理人委託し、当会社においては、これを取扱わない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎年3月 31 日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
2. 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
(削除)
第3章 株主総会 第3章 株主総会
(招集)
第12条 定時総会は毎年6月にこれを招集し、臨時総会は必要に応じてこれを招集する。
(招集)
第13条 (現行どおり)
(新設) (定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(開催地)
第13条 株主総会は、本店所在地のほか東京都港区又はこれらに隣接する地において開催することができる。
(開催地)
第15条 株主総会は、本店所在地である兵庫県のほか東京都において開催することができる。
(議長)
第14条 総会の議長は社長がこれに当たり、社長が定められていないとき又は支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
(議長)
第16条 (現行どおり)
(決議方法)
第15条 総会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもってする。

2. 商法第343条に定める特別決議は、株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上行う。
(決議方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は議決権を有する他の出席株主に委任してその議決権を行使することができる。但し、この場合には総会に代理権をする書面を提出しなければならない。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は議決権を有する他の出席株主1名に委任してその議決権を行使することができる。但し、この場合には株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
(議事録)
第17条 総会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
(議事録)
第19条 総会の議事は、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録する。
(新設) (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第20条
 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、25名以内とする。
(員数)
第21条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(任期)
第19条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
(任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(選任)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする

3. 取締役の選任は累積投票によらない。
(選任)
第23条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
(現行どおり)
(代表取締役及び特称取締役)
第21条 取締役会の決議をもって代表取締役若干名を定める。
2.取締役会の決議をもって取締役のうち会長、社長各1名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
(代表取締役及び特称取締役)
第24条 (現行どおり)
(相談役)
第22条 取締役会の決議をもって相談役若干名を置くことができる。
(相談役)
第25条 (現行どおり)
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会を招集するには、会日の3日前までに各取締役及び各監査役にその通知を発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の招集通知)
第26条 (現行どおり)


2. 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の招集者及び議長)
第24条 取締役会の招集者及び議長については取締役会の決議をもって定める。
(取締役会の招集者及び議長)
第27条 (現行どおり)
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもってする
(新設)
(取締役会の決議方法)
第28条 取締役会の決議は取締役(当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。)の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う
2. 取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会の議事は、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
(報酬)
第27条 取締役の報酬は、株主総会でその限度を定める。
(報酬
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役及び監査役会 第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第28条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(員数)
第31条 (現行どおり)
(任期)
第29条 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
(任期)
第32条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(選任)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする
(選任)
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
(新設) (監査役会および常勤監査役)
第34条
 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第31条 監査役会を招集するには、会日の3日前までに各監査役にその通知を発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。
(監査役会の招集通知)
第35条 (現行どおり)


2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、全監査役の過半数行う。
(監査役会の決議方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、全監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の招集者及び議長)
第33条 監査役会の招集者及び議長については、監査役の互選をもって定める。但し、他の監査役が監査役会を招集することを妨げない。
(監査役会の招集者及び議長)
第37条 (現行どおり)
(監査役会の議事録)
第34条 監査役会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
(監査役会の議事録)
第38条 監査役会の議事は、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
(報酬)
第35条 監査役の報酬は、株主総会でその限度を定める。
(報酬
第39条 監査役の報酬は、株主総会の決議によって定める。
(新設) (社外監査役の責任限定契約)
第40条
 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円以上で予め定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
(新設)
(新設)
第6章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第41条 当会社は、会計監査人を置く。
2. 会計監査人は株主総会の決議によって選任する。
(新設) (任期)
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
章 計算 章 計算
(決算期)
第36条 当会社の決算期は毎年3月31日とする。
事業年度及び決算期)
第43条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とし、事業年度末日を決算期とする。
配当金の支払
第37条 利益配当金は毎年3月31日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者にこれを支払う。
剰余金の配当の基準日
第44条 当会社の期末配当の基準日は毎年3月31日とする。
2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第38条 取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、商法第293条の5に定める金銭の分配(中間配当という。)をすることができる。
(中間配当)
第45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
配当金等の除斥期間)
第39条 利益配当金及び前条の規定による分配金は、その支払開始の日から3年内に受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
剰余金の配当の除斥期間)
第46条 期末配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

以上

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